Die Eintragung richtig vorbereiten

1. Angaben zum Unternehmen

Zuerst braucht es die Grunddaten der meldepflichtigen Gesellschaft:

• Firma, Sitz und UID-Nummer
• aktueller Handelsregisterauszug
• Rechtsform und Angaben zur Revisionspflicht (ordentliche Revision, eingeschränkte Revision oder Opting-out), da davon die Übergangsfrist abhängt
• Name des obersten Mitglieds des leitenden Organs, also Präsidentin oder Präsident des Verwaltungsrats bzw. vorsitzende Geschäftsführerin oder vorsitzender Geschäftsführer

Bei ausländischen Gesellschaften kommt die Bezeichnung einer Vertreterin oder eines Vertreters oder eines Zustellungsdomizils in der Schweiz dazu.

2. Aktienbuch oder Anteilbuch

Ausgangspunkt jeder Ermittlung ist das Aktienbuch der AG bzw. das Anteilbuch der GmbH. Es sollte vollständig und auf dem aktuellen Stand sein. Prüfen Sie insbesondere:

• Sind alle Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Gesellschafterinnen und Gesellschafter mit Beteiligung am Kapital und an den Stimmen erfasst?
• Gibt es Aktien mit unterschiedlichem Stimmrecht, etwa Stimmrechtsaktien?
• Sind Übertragungen der letzten Jahre nachgeführt?

Ein unvollständiges Aktienbuch ist der häufigste Grund für Verzögerungen.

3. Beteiligungsstruktur

Wird die Gesellschaft ganz oder teilweise von anderen Gesellschaften gehalten, muss die Struktur bis zur natürlichen Person nachvollziehbar sein. Hilfreich sind:

• ein einfaches Organigramm mit allen Beteiligungsstufen und Prozentangaben
• Handelsregisterauszüge der Zwischengesellschaften, bei ausländischen Gesellschaften die entsprechenden Registerauszüge
• Angaben zu Holdinggesellschaften, Stiftungen oder Trusts in der Kette

4. Verträge und Vereinbarungen

Kontrolle entsteht nicht nur über Beteiligungen. Halten Sie deshalb alle Dokumente bereit, die Stimmrechte oder Einfluss regeln:

• Aktionärbindungsverträge oder Gesellschaftervereinbarungen
• Treuhand- oder Nominee-Vereinbarungen
• Verträge mit Vetorechten, Weisungsrechten oder Rechten zur Bestellung von Organen

Gerade bei treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen ist der Vertrag entscheidend, denn wirtschaftlich berechtigt ist der Treugeber und nicht der im Aktienbuch eingetragene Treuhänder.

5. Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen

Für jede wirtschaftlich berechtigte Person werden folgende Angaben benötigt:

• Name und Vorname
• Geburtsdatum
• Staatsangehörigkeit
• Adresse, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat
• Art und Umfang der Kontrolle, zum Beispiel 60 Prozent des Kapitals und der Stimmen, direkt gehalten

Die Gesellschaft muss die Identität und die Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person mit der gebotenen Sorgfalt überprüfen und die sachdienlichen Belege einholen. In der Praxis gehört dazu eine Kopie eines gültigen Ausweises. Welche Belege der Meldung im Einzelnen beizulegen sind, regelt der Bundesrat in der Verordnung.

6. Wer meldet und wie?

Die Meldung erfolgt elektronisch. Verantwortlich ist das oberste Mitglied des leitenden Organs. Es kann die Meldung an Dritte übertragen, bleibt aber für die korrekte Durchführung verantwortlich.

Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, kann die Meldung vereinfacht über das kantonale Handelsregisteramt erfolgen, zusammen mit der nächsten Änderung im Handelsregister. Für diese Gesellschaften gilt eine Übergangsfrist von zwei Jahren. Alle übrigen Gesellschaften haben je nach Rechtsform und Revisionspflicht drei bis sechs Monate Zeit ab Inkrafttreten des Gesetzes.

7. Nach der Meldung

Mit der Eintragung ist die Pflicht nicht erledigt:

• Jede Änderung, etwa ein Verkauf von Anteilen oder ein Wohnsitzwechsel einer wirtschaftlich berechtigten Person, muss innert eines Monats gemeldet werden.
• Die Informationen und Belege sind während zehn Jahren aufzubewahren, nachdem eine Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat.
• Vorsätzliche Verstösse gegen die Meldepflicht können mit einer Busse bis CHF 500'000 bestraft werden.

Checkliste auf einen Blick

• Handelsregisterauszug und UID
• Aktienbuch bzw. Anteilbuch, aktuell
• Organigramm der Beteiligungsstruktur
• Registerauszüge der Zwischengesellschaften
• Aktionärbindungs-, Treuhand- und weitere Kontrollvereinbarungen
• Personalien und Ausweiskopien der wirtschaftlich berechtigten Personen
• Angaben zu Art und Umfang der Kontrolle