Änderungen und Fristen im Blick behalten

Die Fristen für die Erstmeldung

Für neu gegründete Gesellschaften gilt: Die wirtschaftlich berechtigten Personen sind innert eines Monats nach dem Eintrag im Handelsregister zu melden. Ausländische juristische Personen, die dem Gesetz neu unterstehen, haben ebenfalls einen Monat Zeit.

Für bereits bestehende Gesellschaften gelten Übergangsfristen ab Inkrafttreten des Gesetzes. Grundsätzlich ist die Meldung innert eines Monats nach der ersten Änderung des Handelsregistereintrags vorzunehmen, spätestens aber innert folgender Fristen:

• Gesellschaften, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind: zwei Jahre
• Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revision: drei Monate
• andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision: vier Monate
• Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revision: fünf Monate
• alle übrigen Gesellschaften: sechs Monate
• ausländische juristische Personen: sechs Monate

Das Handelsregisteramt weist bei der ersten Änderung im Handelsregister auf die Meldepflicht hin. Darauf verlassen sollte man sich nicht, denn die Frist läuft unabhängig davon.

Jede Änderung löst eine neue Frist aus

Nach der Erstmeldung muss jede Änderung einer eingetragenen Tatsache innert eines Monats gemeldet werden, nachdem die Gesellschaft davon Kenntnis erhalten hat. Typische Auslöser sind:

• Verkauf, Kauf oder Schenkung von Aktien oder Stammanteilen
• Kapitalerhöhungen, bei denen sich die Beteiligungsquoten verschieben
• Erbgänge und Nachfolgeregelungen
• neue oder aufgelöste Aktionärbindungs- oder Treuhandverträge
• Umstrukturierungen in der Holdingkette
• Wohnsitzwechsel, Namensänderung oder neue Staatsangehörigkeit einer wirtschaftlich berechtigten Person
• Wechsel im obersten Organ, wenn dieses als Ersatzlösung gemeldet wurde

Gerade die letzten beiden Punkte gehen in der Praxis leicht vergessen, weil sie nichts mit einer Transaktion zu tun haben.

Die Meldekette funktioniert nur, wenn alle mitwirken

Die Gesellschaft kann nur melden, was sie weiss. Das Gesetz verpflichtet deshalb auch die Beteiligten:

• Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Gesellschafterinnen und Gesellschafter mit kontrollierender Beteiligung melden der Gesellschaft Änderungen innert eines Monats.
• Wirtschaftlich berechtigte Personen melden Änderungen ihrerseits innert eines Monats an den Aktionär oder Gesellschafter, der die Anteile hält, bzw. direkt an die Gesellschaft.

Die Frist der Gesellschaft beginnt mit ihrer Kenntnis. Wer seine Gesellschafter nicht informiert, verliert wertvolle Zeit.

Was bei Versäumnissen passiert

Die registerführende Behörde prüft, ob die Gesellschaften ihre Meldungen vorgenommen haben. Sie fordert säumige Gesellschaften mit Fristansetzung zur Meldung auf und kann sie nach Ablauf der Frist von Amtes wegen eintragen.

Hinzukommt die Kontrolle durch Dritte: Banken und andere Finanzintermediäre müssen Unterschiede zwischen dem Register und ihren eigenen Informationen melden, wenn die Gesellschaft diese nach einem Hinweis nicht fristgerecht behebt. Das Register erhält dann einen Vermerk, der Zweifel an der Richtigkeit der Angaben signalisiert. Für Unternehmen bedeutet das im Alltag Rückfragen der Bank und im schlimmsten Fall ein Kontrollverfahren.

Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflicht können mit einer Busse bis CHF 500'000 bestraft werden. Wer eine Verfügung der Kontrollstelle missachtet, riskiert eine Busse bis CHF 100'000. Die Strafverfolgung verjährt erst nach sieben Jahren.

So bauen Sie einen verlässlichen Meldeprozess auf

1. 1Zuständigkeit festlegen: Bestimmen Sie intern oder extern, wer für die Meldungen verantwortlich ist und Änderungen überwacht.
2. 2Gesellschafter informieren: Weisen Sie Aktionäre und Gesellschafter schriftlich auf ihre Meldepflicht und die Monatsfrist hin.
3. 3Änderungen mit Transaktionen verknüpfen: Jede Anteilsübertragung, Kapitalmassnahme oder Vertragsänderung löst automatisch eine Prüfung der Registerangaben aus.
4. 4Jährlich kontrollieren: Gleichen Sie die Angaben im Transparenzregister einmal pro Jahr mit Aktienbuch und Verträgen ab, idealerweise zusammen mit dem Jahresabschluss oder der Generalversammlung.
5. 5Dokumentation aufbewahren: Belege und Informationen sind zehn Jahre aufzubewahren, nachdem eine Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat.